资产保护方案 | 解密宜家的“列支敦士登+荷兰”的双基金会模式是如何实现财富传承与税收筹划的

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使用基金会持有公司，是促进独立性和长期性的理想选择。它避免了众所周知的家族所有权继承问题，包括兄弟姐妹之间的争斗。此外，它还能确保宜家的企业免受收购企图和股市波动的影响。关于基金会的研究的研究表明，基金会拥有的公司往往生存时间更长，投资更长期，而且杠杆率更低，管理更稳定。

一、宜家业务的所有权和治理结构

英格瓦·坎普拉德 (Ingvar Kamprad，1926 – 2018) 是一位富有远见和魅力的企业家和创始人，他的影响力在整个宜家业务中都体现得淋漓尽致。

1943 年，英格瓦·坎普拉德创立宜家企业由，最初在瑞典提供邮购服务;

宜家的第一家家具店于 1958 年开业，自从之后，宜家业务稳步增长，目前在全世界已有超过400多家门店;

1980 年代，英格瓦·坎普拉德 (Ingvar Kamprad) 创立的最初的宜家业务被分为三个独立的集团——Interogo、Ingka 和 Ikano。Ikano由创始人家族拥有，而 Interogo 和 Ingka分别被位于列支敦士登和荷兰的基金会所有，以确保宜家理念和业务的长盛不衰。

Interogo 基金会拥有三个公司子公司：Inter IKEA Holding B.V. 、Interogo Holding AG 和 Interogo Treasury。Inter IKEA Systems B.V. 负责宜家的产品开发、采购和制造,同时是宜家概念的所有者，负责授权商场使用宜家品牌进行特许经营；Interogo Holding AG（总部位于瑞士）进行长期投资以确保稳定的财务状况，它有四个主要子公司；Interogo Treasury作为基金会的财务基础并作为财务危机的储备，英格瓦·坎普拉德有时将其称为“存钱罐”。

Stichting Ingka 基金会（荷兰基金会）是Ingka Holding的控股公司，Ingka Holding拥有并经营 408 家宜家商场中的 355 家，并在 29 个市场拥有特许经营权。

Ikano集团（由Kamprad 家族拥有）经营一系列与宜家相关和与宜家无关企业。宜家相关业务包括东南三个市场宜家门店的特许经营亚洲，宜家床垫的供应以及为宜家提供可持续风险解决方案并提供建议特许经营理念；与宜家无关的业务包括银行（Ikano Bank）和房地产（Ikano博斯塔德）。

二、为什么采用荷兰基金会

1.资产保护

与其他国家法律下的基金会相比，荷兰法律很少强调基金会设立人的作用。基金会的设立人在荷兰法律下就基金会的设立和基金会管理委员会没有法定的保留权利，也没有取消或者修改基金会的默认权利。基金会管理委员会对受益人并没有法定责任，而只对基金会设立目的负责。基金会没有所有人、股东或者成员，因此荷兰基金会通常被称为"孤儿"公司。在此情况下，一旦资产被转移到基金会，基金会的设立人或者受益人都不是资产的所有者。因此，基金会设立人或受益人的债权人原则上不能对转入基金会的资产有任何追索权，这便实现了资产保护的目的。

与信托不同的是，在基金会设立时，并不要求资产立即转到基金会，即资产的转让不是基金会的设立要件。基金会在设立后获得的资产一般是以接受赠予的形式，如坎普拉德 1982年将其持有的宜家集团股权以不可撤销赠予的方式转到 Stichting Ingka 基金会。其影响在于，基金会的出资人和基金会的关系是通过赠予合同建立的。这个赠予合同在欧洲大陆法系下是一个双边协议，赠予人可以在赠予合同中规定赠予的条件，即基金会要完成的义务。如果基金会没有履行义务，赠予人可以撤销赠予。因此，在基金会下，设立目的、资产转让和受益人三者之间没有一致性或共生性关系。相应地，基金会也不会产生信托模式下的内在利益冲突关系。这也解释了荷兰有20多万家基金会，但是几乎没有基金会内部的冲突关系的判例出现。

这些特点，使得放入基金会的家族资产可以独立地存在，实现了资产保护的目的，同时不存在前述信托下的内在冲突。

2.控制

如前所述，荷兰基金会是可以独立存在的。但是，一个家族仍然可以通过基金会的管理委员会或者监督委员会对基金会保持控制。这样的管理和控制是荷兰法律允许的。这样的控制与基金会的独立存在的性质是并行的∶独立存在是解决宜家集团长期存在的法律基础，而控制则使企业实现管理的延续性和一致性，达到企业经营传承的目的。从2010年起，坎普拉德逐步退出宜家集团的管理，为3个儿子全面接手宜家集团作准备。

3. 保密优势

在一个税务透明的时代，讲一种架构有保密优势是"危险"的。但是，基于荷兰基金会"孤儿"公司的特点，其还是具有保密优势的。荷兰基金会独立于受益人、对受益人没有法定责任、受益人也没有权利从基金会索取信息。这在即使有基金会法律的国家中也是比较独特的。荷兰基金会及其管理委员会成员需要在荷兰商会注册登记处进行登记，但是基金会的受益人无须登记。另外，荷兰基金会也无须公布财务报表。需要注意的是，即使根据欧盟议会"防止将金融系统用于洗钱和恐怖活动融资的指令"，荷兰基金会基于其法律特点其保密优势仍然存在。该指令要求建立受益所有人的登记——对于信托和基金会，受益所有人包括设立人、受托人、保护人、受益人，或者其他任何可以通过直接或者间接方法实施最终控制的自然人。受益人的范围是∶如果受益人已经确定，为全体已经确定的受益人;否则，为可能受益的所有群体。基于前述的荷兰基金会"孤儿"公司的特点，荷兰基金会可以在没有受益人的情况下而存在。因此，如果荷兰基金会没有受益人，或者没有明确受益人，就不存在需要申报的对象。

4.反恶意收购

除了用作个人财富管理的架构外，荷兰基金会最近几年越来越多地被一些公司用作反敌意收购的工具。2015年，非专利制药公司、纳斯达克上市公司迈兰【Mylan NV（MYL.O）】，利用荷兰基金会作为工具来成功击退以色列药企、特拉维夫交易所上市公司梯瓦制药工业公司【Teva Pharmaceuticals Industries（TEVA.TA）】400 亿美元恶意收购。荷兰基金会在反恶意收购中的作用再一次成为焦点。在这些案例中，通常采用的一个方法就是将认购优先股（价格比市场价格低很多）的权利授予一家荷兰基金会。在一个设计良好的反恶意收购工具下，收购方将无法获得标的公司的控股权。

宜家不是上市公司，因此被恶意收购的风险较小。但是，如果宜家集团最上面的控股方是个人或者公司，而不是基金会，就会存在被恶意收购的可能。而在通过荷兰基金会持有的情况下，且该基金会仅仅是为特定目的而存在，未来被敌意收购的风险就可以化解。

三、为什么选择列支敦士登基金会

1.永久存续

列支敦士登基金会（Interogo Foundation）设立于1989年，是"宜家概念"和商标的所有者。列支敦士登基金会有两个治理机构，一个是基金会理事会（Stiftungsrat），一个是监督委员会（Beirat）。基金会理事会拥有完全的决策权，代表基金会。宜家的家族成员中，宜家创始人坎普拉德的三儿子马蒂亚斯·坎普拉德是基金会监督委员会中唯一来自宜家家族的成员。列支敦士登基金会旨在永久存续，基金会的宗旨本身是不可以改变的，目的是确保基金会在形势发生变化的情形下，仍能去追求目标的实现。

2.税收筹划

一般来讲，列支敦士登基金会需要就其应纳税所得额适用12.5%的企业所得税，但每年纳税不能少于1200瑞郎。但是，其来源于境外分支机构和境外不动产的所得，在列支敦士登免税。另外，基金会来自于参股（无论是列支敦士登公司还是外国公司）的股息和转让该股权的资本收益无须纳税，无论持股比例多少。因此，如果通过列支敦士登基金会持有其他子公司，其从子公司获得的股息是无须纳税的。这就造成实践中，很多基金会一般一年可以只缴纳1200 瑞郎的企业所得税。

列支敦士登没有遗产和赠予税，这为各国富豪利用列支敦士登基金会进行家族财富传承提供了机会。设立人转入基金会的资产在法律上不被视为设立人的遗产，因此不需要经过很多国家法律中存在的遗产认证程序。同样，对于受益人，其在基金会的受益权不构成受益人的遗产。受益人在基金会的受益权一般由下一个序位的受益人享受，除非在基金会的设立文件中明确受益人的权益由其继承人享有。根据列支敦士登法律，被继承人死亡时的国籍决定继承适用的法律。但是，外国被继承人可以选择国籍所在地法律、最后居住地或通常居住地法律适用，该适用法律的选择需要在遗嘱或者继承文件中明确。

3.资产保护

对于受益人，列支敦士登法律允许在基金会的设立文件中规定∶在没有付出合理对价的情况下，受益人的债权人不能剥夺受益人的受益权。这进一步增强了基金会的资产保护功能。

此外，列支敦士登还不是《民商事判决管辖权与执行之卢加诺公约》的成员国，其结果是境外法院的判决（除非瑞士和奥地利法院的判决）不能在列支敦士登直接执行。因此，出于保护资产的目的，信托或者私人基金会的设立人可以在设立文件中规定特殊的条款来排除境外法院判决的执行。

四、总结

基金会的所有权确保了宜家业务的延续性和独立性，并在很大程度上避免了敌意收购和政治风险；特许经营模式提供了内部管理，确保了对各个业务的检查和平衡；独立的融资部门在危机情况下提供了财务缓冲，并保障了财务独立。然而，这并不是偶然发生或一蹴而就的，都离不开创始人英格瓦-坎普拉德（Ingvar Kamprad）深思熟虑的选择和步步为营耕耘。

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